金浦钛业:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明(2019/05/28)  2019-05-27 22:33:54 发布机构：金浦钛业 我要纠错
（草案）的修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日披露了《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。2019年5月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第14号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同民生证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及中通诚资产评估有限公司，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并就相关内容对《重组报告书（草案）》进行了修订，修订的主要内容如下： 1、补充披露了相关担保涉及的古纤道新材料的贷款余额和借款期限，古纤道新材料的财务状况、其他债务还款安排、28.56亿元交易对价的使用安排，尚未履行完毕的担保事项进展情况及相关担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响等内容。详见“第三节交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项（/ 六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响/3、古纤道绿色纤维是否对古纤道新材料提供财务资助或担保”。 2、补充披露了报告期内标的公司资金占用费的形成原因、占款清理情况及古纤道绿色纤维避免后续关联方资金占用的应对措施、关联方应收应付款项明细及其形成背景及原因以及与关联方发生往来款项对标的资产独立性影响等内容。详见 “第十一节同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况（/ 二） 关联交易情况”。 3、补充披露了古纤道新材料解除质押的进展情况。详见“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（十三）或有事项/1、标的公司股权完整性情况说明”。 4、补充披露了业绩承诺年份、补偿确定方式、补偿安排的原因及合理性、股份锁定安排的合理性、业绩补偿安排符合相关法律法规的情况、业绩承诺的可实现性分析、业绩补偿机制的合规性、可操作性以及业绩补偿保障措施的完备性等内容。详见“重大事项提示/七、业绩承诺及补偿安排/（一）业绩承诺、补偿及奖励/（三）补偿的实施；八、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产的股份锁定安排”；“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（七）业绩承诺及补偿安排”。 5、补充披露了标的资产内部重组编制的审计报告出现会计差错的原因、具体调整项目，重组方案部分条款修改的内容以及会计差错对本次重组的影响等内容。详见“第四节交易标的基本情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（三）注入资产是否完整”。 6、补充披露了标的公司常规工业丝和差异化工业丝的产能利用率差异、产能的利用情况以及募投项目的必要性等内容。详见“第四节交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况；“第六节本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）募集配套资金的用途”。 7、补充披露了标的资产内部重组完成之前古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务的合法合规情况。详见“第四节交易标的基本情况/五、标的公司最近三年重大资产重组情况/（八）内部重组完成之前，古纤道新材料拟注入古纤道绿色纤维的工业丝业务是否存在重大违法违规行为、因环境保护或安全生产受到处罚的情形”。 8、补充披露了古纤道新材料实际控制人控制的其他企业与标的公司的同业竞争情况。详见“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（二）标的公司与古纤道新材料的实际控制人控制的企业间的同业竞争情况”。 特此公告。 金浦钛业股份有限公司 二○一九年五月二十七日