第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日以通讯方式向各位董事发出了召开第七届董事会2019年第六次临时会议的通知。会议于2019年5月10日以通讯方式召开。会议由董事长张勇峰先生主持，截至2019年5月10日已收回全部董事表决意见书。会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 本次会议审议通过如下事项： 议案一： 审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 议案二： 逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 1、发行规模 本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 3、票面金额及发行价格 本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 4、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 5、债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 6、债券利率及确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 7、募集资金用途 本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 9、担保事项 本次发行的公司债券为无担保债券。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 10、承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 11、本次发行决议的有效期 关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 议案三： 审议通过了《关于公司公开发行公司债券预案的议案》（详见公司临2019-032号公告） 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜； 2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》； 3、确定并聘请中介机构； 4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露； 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整； 6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜； 7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项； 8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。 本议案尚需提交股东大会审议。 议案五： 审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》 公司董事会同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营班子决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。 独立董事对该项议案发表独立意见：同意。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2019年5月11日